收购非上市公司的股权有哪些风险？

收购非上市公司股权需注意目标公司股权结构、资产评估、对外债务调查、股权瑕疵、明确双方权利义务。股权转让涉及企业所得税、、契税、印花税。股权转让协议应合法、简明、明确各方权利义务，真实签字盖章。

法律分析

收购非上市公司股权的注意事项，明晰目标公司股权结构，要对公司的资产进行评估，调查目标公司的对外债务，查清转让的股权是否有瑕疵，股权转让合同明确转让方与受让方之间的权利和义务。

一、收购非上市公司股权有什么注意事项？

收购非上市公司股权的注意事项：

1.明晰目标公司股权结构。

股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。

2.资产评估

明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。

3.调查目标公司的对外债务

目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此可以说是股权转让中的最大风险所在。

4.受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。

5.应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被冻结、是否有出资瑕疵等。

6.起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。

二、公司的股权转让涉及哪些税费？

公司的股权转让涉及税费有：

1.企业所得税。企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。

2.。企业的股权转让，常常按金融商品转让征收，据财税（2016）36号文规定：一般纳税人税率6%；小规模纳税人征收率3%。

3.契税。根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。

4.印花税。印花税是对经济活动和经济交往中订立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税。

三、股权转让协议书怎么写才有效

股权转让协议书满足以下条件才有效：

1.确保内容的合法性，其内容不能违反法律强制性规定;

2.协议内容应该简明、直接，根据协议的种类对各方权利、义务、违约责任、解除合同的条件，有效期等要素作出明确约定;

3.协议各方当事人的信息真实、准确;

4.签字盖章行为真实。

结语

在收购非上市公司股权时，需要明晰目标公司股权结构，进行资产评估，调查目标公司的对外债务，并查清转让的股权是否有瑕疵。此外，股权转让合同应明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让涉及企业所得税、、契税和印花税等税费。为了确保股权转让协议书有效，应确保内容合法、简明直接，各方信息真实准确，并确保签字盖章行为真实。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资益的重大事项 第五节 国有资产转让 第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。

中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第四十条 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：

（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；

（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；

（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。